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深圳股東出資有瑕疵,分紅權(quán)受限制-開心投資
2020-06-29 09:10:05

    有限責(zé)任公司股東出資不實(shí)(或者稱瑕疵出資)的情況在公司法司法實(shí)務(wù)中經(jīng)常遇到。


    一是股東出資不實(shí)是一種違約行為,也是一種違反《公司法》及公司章程的行為,具有可訴性。一方面,有限責(zé)任股東之間存在合同關(guān)系,相互間可能訂立明確的書面協(xié)議,締約的股東都有遵守合同約定的義務(wù)。股東出資義務(wù)是其中不可缺少的一項(xiàng)。另一方面,按照公司章程和《公司法》的規(guī)定,股東充分、合法、及時出資是形成公司法人財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ),也是股東具有股東權(quán)利的前提條件。股東出資不實(shí)的情形是多種多樣的,包括完全不出資、不足額出資、抽逃出資、出資形式不合法(如不動產(chǎn)未過戶)及出資名實(shí)不符等。


    二是公司和其他足額出資股東起訴屬于可選擇之訴,對出資不實(shí)的股東可以依法限制其權(quán)利。


    (1)《公司法》第28條規(guī)定:股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。股東不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。就該條規(guī)定而言,公司和其他足額出資的股東可以訴請出資不實(shí)的股東繼續(xù)履行出資義務(wù),補(bǔ)足出資;其他已按期足額繳納出資的股東可以訴請出資不實(shí)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。


    (2)股東足額出資是一項(xiàng)法定義務(wù)。《公司法》第31條規(guī)定:有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。因此,如果其他足額的股東對未足額出資的股東出資不足的行為承擔(dān)了責(zé)任的,可以提起訴訟要求賠償自己的損失。


    (3)《公司法》第35條規(guī)定:股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司股東的權(quán)利是法定權(quán)利,一般不受限制,但其中的資產(chǎn)收益權(quán)是受限制的,股東只能按實(shí)繳的出資比例分取紅利。因此,丙公司作為甲公司的瑕疵出資股東,其對甲公司享有的股東權(quán)益并非沒有任何法律限制,在其出資義務(wù)尚未實(shí)際履行完畢前,對甲公司不享有資產(chǎn)收益權(quán)。


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