2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議審議通過了關(guān)于修改《公司法》的決定。即從2014年3月1日起，除27個特殊行業(yè)外，公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，并取消注冊資本最低限額和驗資。2013年12月28日，十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《關(guān)于修改〈公司法〉的決定》。即2014年3月1日起，除27個特殊行業(yè)外，公司注冊資本實繳登記制變更為認繳登記制，取消注冊資本最低限額和驗資。
警惕注冊公司“認繳制”下的注冊資本填報！別惹麻煩！
首先，我們來了解一下什么是注冊資本。
注冊資本是全體股東為公司經(jīng)營需要提供或承諾的資金總額。
公司注冊時，多數(shù)公司名稱為“某某有限公司”或“某某有限責(zé)任公司”。這里的有限責(zé)任是指公司股東僅對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，其承擔(dān)的最高限額為公司注冊資本。
那么，訂閱制是什么意思呢？
意味著工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，不登記實收資本，不領(lǐng)取驗資證明，申請企業(yè)注冊時不用擔(dān)心注冊資本問題。也就是注冊公司的時候，不用拿什么錢。你可以在未來幾年甚至十年內(nèi)繳納注冊資本。
降低公司注冊門檻后，“1元就能開公司”的廣告比比皆是，但如果將這一隱性稅收“問題”的政策進行透徹分析，部分創(chuàng)業(yè)者可能就不會看開了。讓我們來看看。
案例研究:
1元注冊公司，隱藏200萬！
假設(shè)公司需要500萬元投資一個項目預(yù)算。無論公司注冊資本是多少，公司做這個項目都需要500萬元。假設(shè)這個項目成功，公司的價值將增加到900萬元。此時公司股東想通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓公司。這時，稅收“問題”就出現(xiàn)了。(為便于理解，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不考慮其他費用)
第一種情況:500萬元注冊為公司，轉(zhuǎn)900萬元。
應(yīng)納企業(yè)所得稅=(900-500)×25% = 100萬元
如果分紅分配給自然人股東，仍需繳納個人所得稅= (900-500-100) * 20% = 60萬元。
納稅總額160萬元。
第二種情況:公司注冊在1元，就要轉(zhuǎn)900萬。(股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，為便于計算，可忽略1元的投資成本)
應(yīng)納企業(yè)所得稅= 900 * 25% = 225萬元
如果分紅分配給自然人股東，仍需繳納個人所得稅=(900-225)* 20% = 135萬元。
納稅總額360萬元。
總結(jié):在500萬元注冊公司和1元注冊公司的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中公司的稅收成本存在200萬元的差異，這就是隱性稅收“問題”。
邊肖想提醒大家，在注冊公司時，我們不僅要考慮眼前的便利，還要考慮公司未來的發(fā)展變化。我們必須回到真相，盡我們所能！
明白了這一點，那么問題來了！
注冊資本
問與答。A
1.在“認繳制”下，注冊資本會被認可但不繳納嗎？你不用承擔(dān)責(zé)任嗎？
不要。認購≠注冊資本可以是“只交”！
根據(jù)法律規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在認繳期限內(nèi)繳納注冊資本，并在認繳的出資額內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
如果企業(yè)在認購期內(nèi)未繳納資金，監(jiān)管部門將依據(jù)《公司法》對其公司進行處罰，并將其拉入“經(jīng)營異常名錄”向社會公示。甚至有可能被寫進“黑名單”，可能會造成“每一次違法都處處受限”。
第二，我們公司注冊資金100萬，后來不想經(jīng)營了。我們需要補足這100萬元嗎？
應(yīng)該在兩種情況下討論:
1.公司沒有外債，不想經(jīng)營，想注銷。
不，當(dāng)公司沒有外債時，不涉及賠償他人損失。只要走正常的注銷流程，注銷前不需要補錢。
2.公司有外債，不想經(jīng)營。
是的，你需要償還你欠別人的錢。“認購制”只是意味著你現(xiàn)在不用馬上把錢拿出來，但你承擔(dān)的法律責(zé)任就在那里。你需要根據(jù)你的股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。
3.公司注冊資本對公司有什么影響？
注冊資本的大小，在一定程度上影響著惠州商業(yè)伙伴的意愿和信任。
2014年新修訂的《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
即有限公司的股東需要按照其認繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，股份公司的股東需要按照其認繳的股份承擔(dān)有限責(zé)任。通俗地說，注冊資本的大小決定了公司的財務(wù)實力和對外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。公司抗風(fēng)險能力高，資金實力雄厚。當(dāng)然大家更愿意去惠州。
4.公司注冊資本能用嗎？
你當(dāng)然可以用。
注冊資本是公司的錢，一般用于以下幾個方面:日常經(jīng)營、支付員工工資、購買商品和辦公用品等。
但是注冊資本不能由個人隨意使用。如果需要給個人錢，必須有相應(yīng)的發(fā)票報銷，或者采取工資、勞務(wù)費、獎金等形式。
5.如何確認公司注冊資本已經(jīng)繳納？
注冊公司后，需要在銀行開立企業(yè)銀行賬戶。股東(或單位)可以將到期資金從自己的賬戶轉(zhuǎn)入公司賬戶，轉(zhuǎn)入資金的用途應(yīng)為“投資款”。
過去實行實收制時，注冊資本需要驗資報告。現(xiàn)在，在大多數(shù)情況下，這是不必要的。只有部分招標(biāo)項目或相對較大的惠州合伙人需要惠州公司出具驗資報告，才能確認惠州公司注冊資本已實繳。實際支付完畢后，可以由會計師事務(wù)所出具驗資報告。
6.注冊資本越大越好還是注冊資本越小？
沒有標(biāo)準(zhǔn)！
理論上，除了仍執(zhí)行法定注冊資本的行業(yè)(如銀行、保險、證券、融資租賃、建筑、典當(dāng)、外商投資、勞務(wù)派遣等十四個行業(yè))之外，可以隨意設(shè)定注冊資本。在股東繳納注冊資本之前，注冊資本是股東欠公司的債務(wù)。
換句話說，注冊資本越大，投資者的風(fēng)險就越高！
這樣的話，注冊資本不是越少越好嗎？當(dāng)然不是！
注冊資本越少，股東的風(fēng)險越小，但公司貿(mào)易伙伴的風(fēng)險越大。如前所述，我們在選擇供應(yīng)商時通常會考慮公司的債務(wù)承受能力。畢竟在大多數(shù)人心目中，和大公司惠州比，比小公司惠州更靠譜。
7.如何選擇合適的注冊資本？
作為企業(yè)家，要有嚴(yán)格的法律意識，在選擇注冊資本時要考慮以下因素:
1.公司注冊資本應(yīng)參照行業(yè)資質(zhì)要求。
比如互聯(lián)網(wǎng)公司申請ICP營業(yè)執(zhí)照時，ICP營業(yè)執(zhí)照要求公司注冊資本在100萬以上；天貓和JD.COM也對入駐平臺的商家提出了標(biāo)準(zhǔn):注冊資本200萬以上。其他資質(zhì)/資格，如投標(biāo)等。，可以參考行業(yè)的普遍做法。
2.注冊資本越大，風(fēng)險/責(zé)任越大。
公司的注冊資本與其能夠承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任成正比。
比如注冊資本100萬的公司，A占70%的股份，需要出資70萬。后來公司經(jīng)營不善，欠了1000萬外債。那么A最多只需要以他70萬的出資額來承擔(dān)責(zé)任，超出部分與他無關(guān)。但如果這家公司注冊資本是1000萬，而A仍然持有70%的股份，那么A就要承擔(dān)700萬的責(zé)任！
3.印花稅
每年年底，企業(yè)應(yīng)按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。比如某科技公司注冊資本為100萬元。如果公司完成實繳，公司印花稅500元。
舉一個極端的例子，2016年光明區(qū)某公司注冊資本為5萬億元，繳納印花稅將達到25億元。所以那些想冒充億萬富翁的企業(yè)家要小心了！
因此，公司的注冊資本不是越大越好，也不是越小越好。互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者大多采取股權(quán)融資的方式，最重要的是股權(quán)比例，而不是注冊資本。根據(jù)你的實際情況，設(shè)定合理的注冊資本是最明智的選擇。